4月3日，天海防務(wù)（300008.SZ，股價(jià)5.7元，市值98.5億元）公告稱，公司財(cái)務(wù)人員于近日通過(guò)查詢銀行賬戶獲悉，公司全資子公司江蘇金海運(yùn)科技有限公司（曾用名“泰州市金海運(yùn)船用設(shè)備有限責(zé)任公司”，以下均簡(jiǎn)稱“金海運(yùn)”）部分銀行賬戶部分資金被泰州市高港區(qū)人民法院凍結(jié)。

談及賬戶被凍結(jié)的原因，天海防務(wù)表示，截至目前，公司尚未收到法院關(guān)于本次凍結(jié)公司賬戶的法律文書(shū)、通知或其他信息。“經(jīng)公司初步自查了解，金海運(yùn)本次銀行賬戶被凍結(jié)系因2016年收購(gòu)金海運(yùn)后相關(guān)歷史遺留問(wèn)題產(chǎn)生的糾紛，金海運(yùn)原管理團(tuán)隊(duì)向法院申請(qǐng)財(cái)產(chǎn)保全所致。”

公開(kāi)資料顯示，天海防務(wù)與金海運(yùn)之間的淵源可以追溯至2015年。

當(dāng)年6月12日，天海防務(wù)與金海運(yùn)原股東簽署協(xié)議，以非公開(kāi)發(fā)行5000萬(wàn)股股票及支付現(xiàn)金6.57億元的方式收購(gòu)金海運(yùn)100%股權(quán)，總交易對(duì)價(jià)為13.55億元。值得注意的是，彼時(shí)金海運(yùn)的凈資產(chǎn)公允價(jià)值僅為1.71億元，這意味著上述交易的溢價(jià)率高達(dá)1659.31%。

天海防務(wù)稱，高溢價(jià)收購(gòu)主要是出于對(duì)金海運(yùn)原管理團(tuán)隊(duì)預(yù)測(cè)的金海運(yùn)未來(lái)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)持續(xù)增長(zhǎng)的信任，收購(gòu)價(jià)超出凈資產(chǎn)公允價(jià)值的11.84億元部分確認(rèn)為被收購(gòu)資產(chǎn)的商譽(yù)。彼時(shí)，雙方還簽訂了《盈利承諾補(bǔ)償協(xié)議》，在2015年度至2017年度，金海運(yùn)由原股東及其團(tuán)隊(duì)經(jīng)營(yíng)管理，原股東方承諾金海運(yùn)三年累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)不低于2.87億元。

糾紛的種子自此埋下。

天海防務(wù)在后續(xù)公告中稱，2015年至2017年間，上市公司多次要求金海運(yùn)原管理團(tuán)隊(duì)提供2015年至2017年的實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，但均被拒絕。在業(yè)績(jī)承諾期后，金海運(yùn)的經(jīng)營(yíng)收入斷崖式下跌。2018年，金海運(yùn)僅實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)328.75萬(wàn)元，與金海運(yùn)原管理團(tuán)隊(duì)預(yù)測(cè)的1.67億元相差巨大。

金海運(yùn)的業(yè)績(jī)變化引起監(jiān)管注意。2022年7月29日，上海證監(jiān)局發(fā)出《行政處罰決定書(shū)》，認(rèn)定金海運(yùn)在2016年3月至2017年12月通過(guò)虛構(gòu)相關(guān)游樂(lè)設(shè)施貿(mào)易業(yè)務(wù)，虛增了2017年度凈利潤(rùn)總額3946.44萬(wàn)元。

2024年1月，天海防務(wù)以支付補(bǔ)償款合同糾紛事項(xiàng)為由將金海運(yùn)原管理團(tuán)隊(duì)告上法庭，合計(jì)索賠3756.11萬(wàn)元（除息及其他相關(guān)費(fèi)用）。2025年2月，法院一審判決金海運(yùn)原管理團(tuán)隊(duì)支付3756.11萬(wàn)元（除息及其他相關(guān)費(fèi)用），但金海運(yùn)原團(tuán)隊(duì)就此提出上訴。

2024年3月，天海防務(wù)以商譽(yù)損失事項(xiàng)為由，再次將金海運(yùn)原管理團(tuán)隊(duì)告上法庭，索賠1.72億元。天海防務(wù)認(rèn)為，金海運(yùn)原管理團(tuán)隊(duì)的行為致使上市公司以13.55億元對(duì)價(jià)收購(gòu)的資產(chǎn)價(jià)值大幅度縮水，給公司造成了巨額商譽(yù)損失，依法應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。目前該案件待開(kāi)庭。